4.9

Geschillen tussen aandeelhouders

Geschillen tussen aandeelhouders onderling kunnen hoop oplopen. Wanneer dergelijke geschillen niet binnen de vennootschap kunnen worden opgelost dan kan de gang naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam worden gemaakt.

Binnen een familiebedrijf waren de aandelen gecertificeerd en ondergebracht in een Stichting Administratiekantoor die vervolgens de enig aandeelhouder was van het familiebedrijf. Twee personen hielden ieder 50% van de certificaten van de aandelen in het kapitaal van het familiebedrijf. Op enig moment ontstaan er spanningen tussen de beide certificaathouders waarna het geschil wordt voorgelegd bij de Ondernemingskamer.

De Ondernemingskamer oordeelt vervolgens dat als gevolg van een langdurig en diepgewortelde verstoorde verhoudingen tussen beide certificaathouders het bestuur van het familiebedrijf niet meer naar
behoren functioneert. Van collegiaal bestuur is geen sprake; bestuurlijk overleg is er niet. Er is geen (persoonlijk) contact meer tussen beide certificaathouders. Besluitvorming komt moeizaam tot stand, in ieder geval niet als vrucht van volwaardig bestuurlijk overleg, en beleidsplannen kunnen niet worden ontwikkeld. Een van de certificaathouders wordt zelfs niet meer toegelaten tot het overleg in het MT en hij wordt, ondanks dat hij nog bestuurder is van het familiebedrijf, slechts beperkt van informatie voorzien en op de hoogte gehouden van de dagelijkse gang van zaken binnen de onderneming. Daar komt ook nog eens bij dat het nog niet tot gezamenlijke deponering van de jaarrekening is gekomen, omdat de bestuurders het niet eens kunnen worden over de inhoud van het directieverslag. Feitelijk geeft een van de certificaathouders leiding aan de dagelijkse gang van zaken en volgt de andere certificaathouder de
onderneming van enige afstand. Het disfunctioneren van het bestuur speelt op alle niveaus binnen de onderneming.

De Ondernemingskamer oordeelt dat de verstoorde verhoudingen tussen de beide certificaathouders en de strijd over de zeggenschap binnen het familiebedrijf de oorzaak zijn van de problemen en dat het in het belang van het familiebedrijf is om een en ander niet verder te laten escaleren, zodat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen.

De Ondernemingskamer beslist vervolgens dat beide certificaathouders worden geschorst als bestuurder en dat een onafhankelijke bestuurder wordt benoemd om herstel van een normale verhouding en een good governance te bevorderen. Verder worden de aandelen van het familiebedrijf ten titel van beheer overgedragen aan een beheerder. Ons kantoor stond een van de certificaathouders bij. De uitspraak is te
raadplegen middels deze link: klik hier.